文/曦一

剪辑/渔人

起头/万点磋磨

近期上交所官网显露，上市公司三友医疗拟刊行股份购买资产的事项参预已问询阶段。三友医疗欲以4.16亿元的对价收购控股子公司水木天蓬的少数鼓舞权利，从而杀青100%合手股。

刊行股份购买资产的事项节录，数据起头：上交所官网

需要指出的是，三友医疗2023年和2024年前三季度功绩较差，归母净利润折柳同比下降49.91%和87.07%。而况，三友医疗董监高近期均有“风云”。比如，寂然董事章培标和财务总监杨敏慧均辞职，不再担任公司任何职务。三友医疗监事方颖则收到上海证监局警示函。

场地方面，2024年1-4月，水木天蓬第一大客户好意思敦力跟着独家经销契约行将到期，两边渐渐减少业务协调边界。水木天蓬第二大客户则为“昆仲公司”，两边交游属于关联交游。

前三季度归母净利润暴跌87.07%

三友医疗于2020年4月登陆科创板，彼时三友医疗主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、坐褥与销售，主要运筹帷幄居品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。

2021年，三友医疗收购北京水木天蓬医疗时刻有限公司(下称“水木天蓬”)规章权，主商业务进一步拓展到超声外科手术建树及耗材领域。

2022 年 9 月国度完成脊柱高值耗材的带量采购，骨科三大领域缺欠、创伤、脊柱沿路完成带量采购，给骨科行业带来了浩瀚影响。中国政府网2022年9月发布《第三批国度组织高值医用耗材集采拟中选成果产生 骨科脊柱类耗材平均降价84%》一文。该文显露，国度组织高值医用耗材妥洽采购办公室妥洽采购组组长高雪默示，这是继冠脉支架、东说念主工缺欠后开动的第三批国度组织高值医用耗材集采。据先容，占脊柱手术量三分之一的胸腰椎后路固定交融术，其耗材平均每套价钱从3.3万元下降至4500元傍边。国度医保局会同相关部门涵养各地及中选企业作念好中选成果落地彭胀责任，确保寰宇患者于2023年2月份用上降价后的中选居品。

骨科耗材公告节录，数据起头：中国政府网

2023年，受到国度脊柱高值耗材带量采购落地彭胀的影响，三友医疗脊柱居品销售价钱大幅下降。在此配景下，三友医疗进行了系列投资行径。比如2023年6月，三友医疗以1500万元对拓腾华宝(苏州)生物时刻有限公司(下称“华宝生物”)进行增资，增资完成后三友医疗合手有华宝生物60.00%的股权；2023年10月，三友医疗以1306.58万元收购苏州世纪商智企业惩处合股企业(有限合股)、如东人命树创业投资合股企业(有限合股)合手有的骄英医疗器械(上海)有限公司(以下简称“骄英医疗”)2.76%股权、1.99%股权。交游前三友医疗已合手有骄英医疗9.09%股权，交游完成后三友医疗共计合手有骄英医疗13.84%的股权；2023年12月，三友医疗以3053万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合股企业(有限合股)、上海博荃股权投资惩处有限公司合手有的上海友和济成医疗科技有限公司(以下简称“友和济成”)47.00%股权、8.00%股权，交游完成后三友医疗共计合手有友和济成55.00%的股权。

从财务数据来看，尽管进了“买买买”的操作，但三友医疗2023年功绩仍下滑较多。三友医疗2023年商业收入为4.6亿元，同比下降29.08%。其归母净利润为0.96亿元，同比下降49.91%，接近腰斩。

2024年，三友医疗“买买买”的操作仍在继续。比如，2024年1月，三友医疗认购法国巴黎泛欧交游所上市的Implanet公司公斥地行的股份，共计金额约500万欧元。三友医疗合手股比例从41.03%增多到74.56%，Implanet公司成为三友医疗的控股子公司；2024年7月，三友医疗以1500万元投资杭州仁序股权投资合股企业(有限合股)(以下简称“杭州仁序”)，投资完成后三友医疗合手有杭州仁序4%出资额。

从财务数据来看，三友医疗2024年前三季度商业收入为3.33亿元，尽管跌幅不高，唯有7.3%。但三友医疗2024年前三季度归母净利润仅有857.06万元，同比下落87.07%。而况，三友医疗2024年前三季度扣非后归母净利润更是唯有268.58万元，同比下落94.5%。原因除了带量采购外，还包括2024年2 月Implanet公司纳入三友医疗归并范围，三友医疗国外业务刚刚起步，尚未杀青盈利；三友医疗联营企业春风化雨当今尚处于骨科手术机器东说念主研发阶段，影响公司净利润等。

2024年前三季度财务节录，数据起头：三友医疗2024年三季报

此外，三友医疗董监高近期均有“风云”。比如2024年9月，三友医疗监事方颖因其父亲存在短线交游行动，被上海证监局出具警示函；2024年9月，章培标请求辞去三友医疗寂然董事职务以及董事会提名委员会、薪酬与观看委员会和策略委员会的说合职务。辞职收效后章培标不再担任三友医疗任何职务；2024年10月，杨敏慧请求辞去三友医疗财务总监职务，辞职收效后杨敏慧将不再担任三友医疗极端任何干联公司的任何职位。

值得一提的是，三友医疗这次刊行股份购买资产申报稿的签署日历为2024年10月25日。三友医疗新任财务总监倪暖是在2024年8月加入三友医疗，三友医疗于2024年10月16日召开第三届董事会第十五次会议，高兴遴聘倪暖为公司财务总监。

对于杨敏慧辞职原因，三友医疗在公告中默示为“因个东说念主计划”，章培标辞职原因则默示为“因个东说念主职务计划”。那么更具体的原因会是什么？

相较最高点，股价已跌去七成

松手2024年11月14日，东方资产显露，三友医疗前复权股价为21.56元/股，相较2020年7月的股价高点72.83元/股(前复权)，如故跌去了70.4%。

股价节录，数据起头：东方资产

从股权结构来看，三友医疗的实控东说念主为徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)和 David Fan(范湘龙)，上述主体通过签署《一致行动契约》组成一致行动关系并动作公司共同实质规章东说念主。

值得一提的是，三友医疗2021年7月取得水木天蓬51.82%的股份，赢得规章权时，徐农个东说念主也以4809.42万元受让水木天蓬7%的股份。对此，三友医疗在刊行股份购买资产的申报稿(下称“申报稿”)中默示，股权受让的原因是实控东说念主共同参与投资、共担风险。这次交游倡导，徐农合手有的水木天蓬7%股份的对价为5356.87万元，相较受让价升值了547.45万元。

另外，三友医疗2021年6月申报上交所问询时，列举了水木天蓬一系列的议论数据，比如2022年和2023年销售收入折柳为1.05亿元和1.43亿元，研发用度折柳2585.33万元和3295.26万元，净利润折柳为3051.58万元和4523.78万元。

议论数据节录，数据起头：三友医疗2021年6月申报上交所问询

而实质上，水木天蓬2022年和2023年的商业收入折柳为7383.87万元和9268.77万元，研发用度折柳1691.54万元和1967.95万元，净利润折柳为2785.46万元和4161.36万元。即水木天蓬在收入不足议论的情况下，哪怕研发用度等相较议论数有所“缩水”，但净利润仍不足议论。

这里插下“吐槽”，万点磋磨发现申报稿中盈利才智分析表的日历，似乎写错了。其标注的“2023年1-4月”数据与主要财务数据中“2024年1-4月”的数据疏导，这里可能存在笔误。

另外，申报稿中对于收购杭州仁序4%出资额的金额写为“1.500万元”，对照三友医疗其他公告，相关金额可能应该1500万元。

可能存在笔误节录，数据起头：申报稿

水木天蓬在客户方面也存在看点。比如申报稿显露，申报期(2022年至2023年以及2024年1-4月)内，水木天蓬第一大客户均为好意思敦力，说合收入折柳为2912.21万元、4027.61万元、437.52万元，占水木天蓬商业收入的比例折柳为39.44%、43.45%、20.41%。

对于好意思敦力2024年1-4月占比下降的原因，三友医疗在申报稿中默示，跟着好意思敦力独家经销契约行将到期，两边渐渐减少业务协调边界，导致对好意思敦力的收入占比下降。申报稿显露，2024年5月1日后，好意思敦力不再为水木天蓬在中国大陆地区的独家经销商。

在好意思敦力占比下降的同期云开体育，三友医疗2024年2 月纳入归并范围的Implanet公司却成为水木天蓬第二大客户，占水木天蓬商业收入的比例从2023年的3.54%，擢升至2024年1-4月的15.23%。附属性来看，相关交游属于关联交游。